序号 回购用途 拟回购数量（万股） 占公司目前总股本的比例 拟回购资金总额（万元） 回购实施期限

1 减少注册资本 约4,167万股 约1.46% 不低于30,000万元（含），不高于50,000万元（含） 股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月

(六)回购股份的价格

本次股份回购价格拟定为不超过12元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

(七)回购股份的资金来源

资金来源为公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格上限12元/股进行测算，回购股份用于注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

股份类别 本次回购前 回购后（按回购下限计算） 回购后（按回购上限计算）

股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）

有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0

无限售条件流通股份 2,852,788,750 100 2,827,788,750 100 2,811,118,750 100

股份总数 2,852,788,750 100 2,827,788,750 100 2,811,118,750 100 黄大仙精准一肖一码com

实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准新澳精准资料免费提供网站有哪些。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量新澳精准资料免费提供。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年6月30日，公司总资产为人民币225.36亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币141.27亿元，账上货币资金36.90亿元；2024年上半年实现营业收入126.43亿元，经营活动产生的现金流量净额22.36亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金人民币5亿元全部使用完毕，以2024年6月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的2.22%、约占归属于上市公司股东的净资产的3.54%，占比均较低。

根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按回购金额上限人民币5亿元、回购价格上限 12元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本（2,852,788,750股）的1.46%。

回购实施完成后，公司控股股东仍然为孟庆山，公司实际控制人仍然为孟庆山、王爱军、何君三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

董事会审议通过本次回购方案之日前 6个月内，公司董监高根据公司发布的增持的计划对公司股票进行增持，合计增持411.83万股，具体内容详见公司于2024年5月23日披露于上海证券交易所的《梅花生物关于董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-033）。

除上述账户外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内未有买卖股票的行为。

公司董事长王爱军女士表示在回购期间其不存在减持计划，其他人未明确回复。若公司其他董监高、控股股东及实际控制人未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

经自查，上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年9月21日，公司向持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董事长王爱军女士书面回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

(十二)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人系公司董事长王爱军女士，2024年9月21日，提议人向公司董事会提议回购股份：基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销减少注册资本。

依据公开发布的增持计划公告，提议人在提议前 6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份1,136,500股，截至提议日，提议人持有公司 72,452,774股股份，在回购期间该部分股份不存在减持计划，若后续拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

经自查，提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。股东大会审议通过后，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事宜的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会、董事长或相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

4、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购方案存在以下不确定性风险：

1、本方案尚需提交股东大会审议通过，如股东大会未能审议通过本方案，存在回购方案无法实施的风险；

2、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（二）应对措施

公司将提前筹划资金安排，积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2024年9月23日